公司派市場派糾紛何時休？黃日燦：公司法新制應再修

【2019-04-08／經濟日報／李娟萍】

上市櫃公司公司派、市場派紛爭何時休止？台灣併購與私募股權協會榮譽理事長黃日燦今（8）日指出，新制公司法有未臻完善之處，他建議再修法，改由審計委員會而非任一獨董召開股臨會；股臨會召開也要有時程限制。

公司法新制大幅放寬股東會召開的權限，公司法第173條之1規定，「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」

黃日燦指出，這項新規定，主要是為了要改正過去出現大股東欺負小股東的情形，在某些情況下，公司派、公司的董事會不配合召開股臨會，讓小股東覺得不受尊重。

但是，依此規定，繼續三個月持有50％股份的股東，就可以自行召開股臨會，不用經過董事會、主管機關審核，也令人擔心，這50％股份是如何認定，如果召開前有50％的股東支持，但通知召開後有股東反悔、退出，難免孳生爭議。

此外，監察人或獨立董事，在董事會不召開、或不能召開的情況下，都可以基於公司利益而單獨召開股東臨時會，黃日燦也期期以為不可。

因為如果任何一位獨立董事都能召開股東會，而獨董的立場都不一樣，可能會造成短期內多場股東會，且互相推翻彼此的議案，對於公司營運穩定性也有所威脅。

為解決以上可能出現的爭議，他建議，公司法應再修法，重點有二：一是改由審計委員會而非任一獨董召開股臨會，三位獨董的意見要取得一致。二是在股東常會前後三個月內不得召開股臨會；在股臨會召開後三個月内不得再召開股臨會。

黃日燦認為，對於股臨會的時程有所限制，可以避免太頻繁舉行，因為很多議案可以在股東常會或别人召開的股臨會上提出，或以修正别人議案方式進行，而不需勞師動眾，每人爭搶召開股臨會的主場優勢。

他也認為，在股東常會或股臨會後三個月內，即需再召開股東會的迫切性，似乎不高。公司法新制放寬了股東會的召開權利，配套的法規及實務也應同步跟進，才能避免一些可預見及不必要的風險。